伟德体育(BetVictor Sports)国际官网順誠：(1) 要約人建議根據公司法第86條以協議安排方式將順誠控股有限公司私有化及 (2) 建議撤銷控股有限上市地位

　　伟德体育(BetVictor Sports)国际官网(访问: hash.cyou 领取999USDT）MagnificentCapitalHoldingLimited由郭先生及其配偶劉女士分別擁有50%及50%「公告」指要約方及本公司就建議事項共同刊發的日期為二零二四年七月十六日的公告「公告日期」指二零二四年七月十六日，即本公告的日期「聯繫人」指具有收購守則所賦予的涵義「授權」指根據任何適用法例或規例規定與建議事項相關之所有必要通知、登記、申請、備案、授權、命令、認可、授出、豁免、同意、牌照、確認、許可、允許、非訴訟寬免、豁免寬減命令及批准以及所有適當之等候期（包括其延期）「實益擁有人」指以登記擁有人名義登記的股份的實益擁有人「董事會」指董事會「營業日」指聯交所開放進行業務交易的日子「中央結算系統」指由香港結算成立及運作的中央結算及交收系統第一部分釋義–2–「中央結算系統投資者戶口持有人」指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統之人士，可為個人、聯名人士或公司「中央結算系統參與者」指獲准以參與者身份參與中央結算系統之人士（包括中央結算系統投資者戶口持有人）「公司法」指開曼群島公司法（二零二三年修訂），經不時綜合及修訂「本公司」指順誠控股有限公司*，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00531）「條件」指本計劃文件「解釋備忘錄」一節「3.建議事項及計劃的條件」一段所載實施建議事項及計劃的條件「法院聆訊」指院就批准計劃及確認減少進行的法院聆訊「法院會議」指按院指示而將於二零二四年十月二十一日（星期一）上午十一時正（香港時間）假座香港金鐘金鐘道95號統一中心10樓召開的計劃股東會議或其任何續會，會上將就計劃（不論有否修訂）進行投票表決，會議通告載於本計劃文件附錄五「星展亞洲融資」指星展亞洲融資有限公司，由證監會批准根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為建議事項要約人的財務顧問「星展集團」指星展集團控股有限公司及其不時的附屬公司，包括但不限於星展亞洲融資「董事」指本公司董事第一部分釋義–3–「無利害關係計劃股東」指除Aminozzakeri先生外的計劃股東「生效日期」指計劃（倘獲院批准及許可）根據其條款及公司法生效當日，即院批准計劃及確認減少的命令副本根據公司法第86(3)條送交開曼群島公司註冊處處長登記的日期「股東特別大會」指本公司將於二零二四年十月二十一日（星期一）上午十一時三十分（香港時間）（或若較後，於法院會議結束或續會後可行情況下盡快）假座香港金鐘金鐘道95號統一中心10樓召開及舉行的股東特別大會或其任何續會，大會通告載於本計劃文件附錄六「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或其任何代表「解釋備忘錄」指本計劃文件「解釋備忘錄」一節所載解釋備忘錄「院」指開曼群島院「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港結算」指香港中央結算有限公司「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算之全資附屬公司「香港」指中國香港特別行政區第一部分釋義–4–「獨立董事委員會」指獨立董事委員會，成員包括郭明鑑先生、劉紹基先生、吳綏宇先生及林先生（均為獨立非執行董事），由董事會成立以就建議事項及計劃向無利害關係計劃股東提供推薦建議「獨立財務顧問」或「華富建業企業融資」指華富建業企業融資有限公司，根據證券及期貨條例經證監會批准可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為受聘就建議事項及計劃向獨立董事委員會提供意見的獨立財務顧問「最後交易日」指二零二四年七月九日，即刊發本公告前股份於聯交所買賣的最後交易日「最後未受干擾日」指二零二四年七月八日，即股份出現不正常成交量及價格波動前的最後交易日「最後可行日期」指二零二四年九月三十日，即為確定本計劃文件所載若干資料的最後可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂「最後截止日期」指二零二五年一月三十一日或要約人及本公司可能書面協定或在適用的範圍內院就要約人或本公司的申請可能指示且在任何情況下為實施建議事項經執行人員許可的較後日期「會議記錄日期」指二零二四年十月二十一日（星期一）或應向股東宣佈之其他日期，即就釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票之權利，以及股東出席股東特別大會並於會上投票之權利而言之記錄日期「Aminozzakeri先生」指MohamadAMINOZZAKERI先生，執行董事第一部分釋義–5–「郭先生」指郭山輝先生，本公司主席兼執行董事「林先生」指林鴻光先生，獨立非執行董事「劉女士」指劉宜美女士，本公司副主席兼執行董事「要約期」指具有收購守則所賦予的涵義，其於二零二四年七月十六日開始，並將於生效日期或計劃根據其條款及收購守則被撤回或失效的日期結束「要約價」指要約人根據計劃就註銷每股已註銷及剔除的計劃股份以現金向計劃股東應付0.480港元的要約價「要約人」指富山（香港）有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，由郭先生及其配偶劉女士分別最終實益擁有50%及50%權益「要約人一致行動人士」指要約人的一致行動人士或被推定為其一致行動人士，包括但不限於(a)郭先生、劉女士、GreenBlissLimited、AdventGroupLimited及MagnificentCapitalHoldingLimited；及(b)Aminozzakeri先生「中國」指中華人民共和國，就計劃文件而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣「建議事項」指根據條款並在條件規限下，要約人透過計劃將本公司私有化之建議「減少」指通過註銷及剔除計劃股份削減本公司已發行股本第一部分釋義–6–「參考匯率」指1.00美元兌7.80港元「登記擁有人」指作為股份持有人名列本公司股東名冊之股份持有人（包括但不限於代名人、受託人、存管處或任何其他認可託管商或第三方）「公司註冊處處長」指開曼群島公司註冊處處長「有關當局」指任何主管政府及╱或政府機構、監管機構、法院或機構（包括但不限於證監會及聯交所）「有關期間」指公告日期前六個月當日（即二零二四年一月十六日）起至最後可行日期（即二零二四年九月三十日）止的期間「計劃」指本公司與計劃股東根據公司法第86條擬提呈的協議安排（受條件所規限），涉及註銷及剔除所有計劃股份，同時將本公司股本中之已發行股份數目恢復至註銷及剔除計劃股份前之數目，並作出或受限於院可能批准或施加之任何修改、增補或條件「計劃文件」指本綜合計劃文件，包括本文所載函件、聲明、備忘錄、附錄及通告「計劃記錄日期」指二零二四年十一月五日（星期二）或已向股東公佈之其他日期，即釐定計劃項下之計劃股東享有權利之記錄日期「計劃股份」指於計劃記錄日期已發行的股份，由要約人及要約人一致行動人士（不包括Aminozzakeri先生）直接或間接持有的股份除外第一部分釋義–7–「計劃股東」指於計劃記錄日期之計劃股份的登記持有人「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修訂「股份」指本公司股本中每股面值0.05美元之普通股「股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司，為本公司的香港股份過戶登記分處「股東」指股份登記持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指證監會發佈的公司收購及合併守則，經不時修訂「交易日」指聯交所開放進行證券交易業務的日子「美國」指美利堅合眾國「美元」指美國法定貨幣美元「百分比」指百分比*僅供識別除另有指明外，本計劃文件所提述之所有時間及日期均指香港時間及日期。

　　無論閣下能否親身出席法院會議及╱或股東特別大會或其任何續會，倘閣下為計劃股東，務請按照隨附之粉紅色法院會議代表委任表格上列印之指示填妥及簽署有關表格，而倘閣下為股東，則務請按照隨附之白色股東特別大會代表委任表格上列印之指示填妥及簽署有關表格，並盡快將有關表格交回股份過戶登記處之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不遲於以下時間及日期，方為有效：適用於法院會議之粉紅色代表委任表格須應於法院會議或其任何續會指定舉行時間前48小時（即不遲於二零二四年十月十九日（星期六）上午十一時正（香港時間））前交回，惟可於法院會議上送交法院會議主席（其可全權酌情決定是否接納該代表委任表格）。

　　香港時間（除另有指明者外）本計劃文件寄發日期............................二零二四年十月四日（星期五）遞交股份過戶文件以有權出席法院會議及股東特別大會並於會上投票的最後時間.........二零二四年十月十五日（星期二）下午四時三十分本公司暫停辦理股份過戶登記手續以釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票的權利及股東出席股東特別大會並於會上投票的權利（附註1）.................二零二四年十月十六日（星期三）至二零二四年十月二十一日（星期一）（首尾兩天包括在內）遞交適用於法院會議的粉紅色代表委任表格的最後期限（附註2）........................二零二四年十月十九日（星期六）上午十一時正遞交適用於股東特別大會的白色代表委任表格的最後期限（附註2）........................二零二四年十月十九日（星期六）上午十一時三十分會議記錄日期.............................二零二四年十月二十一日（星期一）法院會議（附註3）..........................二零二四年十月二十一日（星期一）上午十一時正股東特別大會（附註3）......................二零二四年十月二十一日（星期一）上午十一時三十分（或於緊隨法院會議結束或休會後之較後時間）第三部分預期時間表–13–公告法院會議及股東特別大會的結果......不遲於二零二四年十月二十一日（星期一）下午七時正預期股份在聯交所交易的截止時間.............二零二四年十月二十三日（星期三）下午四時十分法院聆訊.................................二零二四年十月二十五日（星期五）（開曼群島時間）公告法院聆訊結果、預期生效日期及預期撤銷股份於聯交所的上市地位的日期............於二零二四年十月二十八日（星期一）上午八時三十分或之前遞交股份過戶文件以符合資格享有計劃項下權利的最後時限..................二零二四年十月三十一日（星期四）下午四時三十分本公司暫停辦理股份過戶登記以釐定符合資格享有計劃項下權利的計劃股東（附註4）.....................自二零二四年十一月一日（星期五）起計劃記錄日期...............................二零二四年十一月五日（星期二）生效日期（附註5）....................................二零二四年十一月五日（星期二）（開曼群島時間）公告生效日期及撤銷股份於聯交所的上市地位......................於二零二四年十一月六日（星期三）上午八時三十分或之前撤銷股份於聯交所的上市地位生效...............二零二四年十一月七日（星期四）下午四時正根據計劃向計劃股東寄發現金支付要約價的支票的最後時限（附註6及7）................二零二四年十一月十四日（星期四）或之前第三部分預期時間表–14–附註：1.本公司股份過戶登記手續將於該期間暫停以釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票及股東出席股東特別大會並於會上投票之權利。

　　第四部分董事會函件–15–SAMSONHOLDINGLTD.順誠控股有限公司*（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：00531）執行董事：註冊辦事處：郭山輝先生（主席）GrandPavilion劉宜美女士HibiscusWayMohamadAMINOZZAKERI先生802WestBayRoadP.O.Box31119,KY1-1205非執行董事：CaymanIslands潘勝雄先生香港主要營業地點：獨立非執行董事：香港中環租庇利街1號郭明鑑先生喜訊大廈10樓1007室劉紹基先生吳綏宇先生林鴻光先生敬啟者：(1)要約人建議根據公司法第86條以協議安排方式將順誠控股有限公司私有化及(2)建議撤銷順誠控股有限公司上市地位1.緒言茲提述有關建議事項的公告。

　　每股計劃股份的要約價0.480港元較：股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股0.465港元溢價約3.23%；股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.320港元溢價約50.00%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止5個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.274港元溢價約75.31%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止10個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.247港元溢價約94.57%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.197港元溢價約143.24%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.171港元溢價約181.44%；第四部分董事會函件–18–股份基於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.170港元溢價約182.22%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止120個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.177港元溢價約171.24%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約149.95%；股份於最後未受干擾日在聯交所所報之收市價每股0.270港元溢價約77.78%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止5個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.257港元溢價約86.77%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止10個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.234港元溢價約105.39%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約150.09%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.167港元溢價約186.74%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.169港元溢價約184.45%；第四部分董事會函件–19–股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止120個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.176港元溢價約172.78%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約150.56%；根據參考匯率計算，於二零二三年十二月三十一日股東應佔每股經審核綜合資產淨值約0.811港元折讓約40.81%；根據參考匯率計算，於二零二四年六月三十日股東應佔每股未經審核綜合資產淨值約0.804港元折讓約40.28%；及股東應佔每股經調整資產淨值約0.907港元折讓約47.06%。

　　第四部分董事會函件–21–5.本公司之股權架構下表載列於最後可行日期及緊隨建議事項完成後本公司之股權架構（假設建議事項完成前本公司之股權架構不會發生變動）：於最後可行日期緊隨建議事項完成後股份數目佔已發行股份總數之概約百分比股份數目佔已發行股份總數之概約百分比要約人(1)––879,468,00029.07要約人一致行動人士(2)不構成計劃之所持股份AdventGroupLimited(3)2,146,346,77370.932,146,346,77370.93構成計劃之所持股份Aminozzakeri先生(4、6)10,000,0000.33––小計：要約人及要約人一致行動人士2,156,346,77371.263,025,814,773100.00無利害關係計劃股東－林先生(5、6)213,0000.01––－其他869,255,00028.73––小計：無利害關係計劃股東869,468,00028.74––計劃股份總數(6)879,468,00029.07––股份總數3,025,814,773100.003,025,814,773100.00附註：1.要約人由綠怡有限公司全資擁有，而該公司由郭先生及其配偶劉女士分別最終實益擁有50%及50%權益。

　　3.要約價3.1要約價比較建議事項項下每股股份的要約價0.480港元較：(i)股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股0.465港元溢價約3.23%；(ii)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.320港元溢價約50.00%；(iii)股份基於截至最後交易日（包括該日）止5個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.274港元溢價約75.31%；(iv)股份基於截至最後交易日（包括該日）止10個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.247港元溢價約94.57%；第六部分獨立財務顧問函件–39–(v)股份基於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.197港元溢價約143.24%；(vi)股份基於截至最後交易日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.171港元溢價約181.44%；(vii)股份基於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.170港元溢價約182.22%；(viii)股份基於截至最後交易日（包括該日）止120個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.177港元溢價約171.24%；(ix)股份基於截至最後交易日（包括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約149.95%；(x)股份於最後未受干擾日在聯交所所報之收市價每股0.270港元溢價約77.78%；(xi)股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止5個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.257港元溢價約86.77%；(xii)股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止10個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.234港元溢價約105.39%；(xiii)股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約150.09%；第六部分獨立財務顧問函件–40–(xiv)股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.167港元溢價約186.74%；(xv)股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.169港元溢價約184.45%；(xvi)股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止120個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.176港元溢價約172.78%；(xvii)股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約150.56%；(xviii)根據參考匯率計算，於二零二三年十二月三十一日股東應佔每股經審核綜合資產淨值約0.811港元折讓約40.81%；及(xix)根據參考匯率計算，於二零二四年六月三十日股東應佔每股未經審核綜合資產淨值約0.804港元折讓約40.28%；及(xx)股東應佔每股經調整資產淨值0.907港元折讓約47.08%。

　　公司名稱（股份代號）主要業務傢私生產及銷售業務收入的百分比市值市盈率市賬率（附註1）（附註2）（附註2）（附註2）百萬港元倍倍皇朝家居控股有限公司(1198.HK)主要從事梳化、床、座椅、桌子、櫥櫃及其他傢私的設計、生產、銷售94.6%1,039不適用（附註2）0.64匯森股份集團有限公司(2127.HK)主要從事家居傢私的生產及銷售99.6%2501.10.05卡森國際控股有限公司(496.HK)主要從事填充傢私及皮革產品的生產55.4%3824.90.09皇庭智家控股有限公司(1575.HK)主要從事梳化、木製傢私及其他相關附件的設計、生產及營銷100.0%193不適用（附註3）不適用（附註4）興利（香港）控股有限公司(396.HK)主要從事家居傢私產品的生產及批發88.2%44不適用（附註3）0.40第六部分獨立財務顧問函件–45–公司名稱（股份代號）主要業務傢私生產及銷售業務收入的百分比市值市盈率市賬率（附註1）（附註2）（附註2）（附註2）百萬港元倍倍最大值4.90.64最小值1.10.05平均值3.00.30中位數3.00.25貴公司99.9%1,45256.40.53（附註1）（附註5）（附註6）（附註7）資料來源：彭博、聯交所網站附註：1.基於公司最新刊發年報的最近財政年度。

　　在評估要約價與股東應佔每股資產淨值比較時，下表載列歷史收市股價與最後交易日前12個月期間所發佈貴集團資產淨值：從至每股資產淨值（附註1）平均收市股價最高收市股價最低收市股價股份平均收市價相較每股資產淨值之概約折讓股份最高收市價相較每股資產淨值之概約折讓股份最低收市價相較每股資產淨值之概約折讓（港元）（港元）（港元）（港元）二零二三年七月十日二零二三年八月二十三日0.8130.2480.2600.23569.5%68.0%71.1%（即緊接本公司截至二零二三年六月三十日止六個月中期業績刊發日期前期間（包括該日））二零二三年八月二十四日二零二四年三月二十日0.8010.2160.2470.17573.0%69.2%78.2%（即緊接本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度全年業績刊發日期前期間（包括該日））二零二四年三月二十一日二零二四年七月九日0.8110.1660.3200.12179.5%60.5%85.1%（即直至最後交易日止期間）資料來源：聯交所網站附註1：各期間最近期刊發之經審核或未經審核股東應佔每股資產淨值。

　　推薦建議經考慮本函件所載列之因素及理由，尤其是，(i)考慮到受宏觀經濟拖累貴集團於最近年度╱期間之財務表現未盡如人意以及貴集團因上方第1節所述美國整體市況面臨的預期挑戰及不確定因素，須謹慎看待貴集團的近期前景；(ii)要約價高於回顧期間內所有交易日的股份收市價，並較由回顧期初至最後交易日的平均收市價溢價約134.1%；(iii)於回顧期間股份流動性較低，以致無利害關係計劃股東難以在不對股價造成向下壓力的情況下，於公開市場出售彼等之股份；(iv)儘管要約價相較股東應佔每股資產淨值有折讓，(a)於最後交易日前12個月期間，股份始終以相對於資產淨值大幅折讓的價格交易，較要約價所代表的資產淨值折讓幅度更大；及(b)但在目前市場環境下，與貴集團處於同一行業之公司股份按其資產淨值折讓價交易似乎較為常見；(v)從可比分析的角度而言，要約價屬公平合理，原因是建議事項下貴公司的隱含市盈率大幅高於所有可比公司的市盈率，同時建議事項下貴公司的隱含市賬率高於可比公司市賬率的平均值及中位數。

　　每股計劃股份的要約價0.480港元較：股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股0.465港元溢價約3.23%；股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.320港元溢價約50.00%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止5個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.274港元溢價約75.31%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止10個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.247港元溢價約94.57%；第七部分解釋備忘錄–54–股份基於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.197港元溢價約143.24%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.171港元溢價約181.44%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.170港元溢價約182.22%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止120個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.177港元溢價約171.24%；股份基於截至最後交易日（包括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約149.95%；股份於最後未受干擾日在聯交所所報之收市價每股0.270港元溢價約77.78%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止5個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.257港元溢價約86.77%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止10個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.234港元溢價約105.39%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約150.09%；第七部分解釋備忘錄–55–股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止60個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.167港元溢價約186.74%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.169港元溢價約184.45%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止120個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.176港元溢價約172.78%；股份基於截至最後未受干擾日（包括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價之平均收市價每股約0.192港元溢價約150.56%；根據參考匯率計算，於二零二三年十二月三十一日股東應佔每股經審核綜合資產淨值0.811港元折讓約40.81%；根據參考匯率計算，於二零二四年六月三十日股東應佔每股未經審核綜合資產淨值約0.804港元折讓約40.28%；及股東應佔每股經調整資產淨值約0.907港元折讓約47.06%。

　　3.建議事項及計劃的條件待下列條件達成或獲豁免（如適用）後，建議事項及計劃方會生效並對本公司及全體股東具有約束力：(a)計劃在法院會議上獲親自或透過委任代表出席法院會議並在會上投票之計劃股東（有權在法院會議上投票之計劃股東）中所持的計劃股份價值不少於75%的計劃股東批准（以投票方式批准），前提是：(i)計劃得到持有佔無利害關係計劃股東所持股份所附票數至少75%（親自或透過委任代表在法院會議上投出）的無利害關係計劃股東以投票表決方式批准；及(ii)親自或透過委任代表出席法院會議並在會上投票的無利害關係計劃股東在法院會議上對批准計劃的決議案以投票表決方式投下的反對票的票數不超過全部無利害關係計劃股東所持全部股份所附票數的10%；(b)親自或透過委任代表出席股東特別大會並於會上投票的股東以至少75%的多數票通過特別決議案以批准：(i)減少；(ii)通過向要約人發行相等於因計第七部分解釋備忘錄–57–劃註銷的計劃股份的數目的新股份，將本公司的已發行股本增加至計劃股份註銷前的數額；及(iii)將因相關已發行股本減少而於本公司賬冊中產生的進賬用於按面值悉數繳足發行予要約人的新股份（入賬列為繳足）並使其生效；(c)院批准計劃（不論有否修訂）以及院確認減少，並向公司註冊處處長交付院的命令文本及院就減少批准的會議記錄以作登記；(d)在必要的範圍內，遵守公司法下有關減少的程序規定及條件（如有）；(e)已從開曼群島、香港及任何其他有關司法權區的有關當局取得、獲該等有關當局給予、或者與或由該等有關當局作出（視屬何情況而定）所有授權（如有）；及（如適用）任何等待期已屆滿或終止；(f)截至生效日期，所有授權（如有）仍具有完全效力且未進行任何變更，且所有相關司法權區的所有必要法定或監管義務均已得到遵守，且除涉及建議事項或與之相關的任何對本集團整體而言屬重大的事項、文件（包括通函）或事情的相關法律、規則、法規或守則明確規定者外，有關當局並未施加任何其他法律或監管要求；(g)除不會對要約人繼續進行建議事項的法律能力造成重大不利影響的行動、法律程序、訟案、調查或問詢外，任何司法權區的政府、官方機構、準政府機構、法定或監管機構、法院或部門都未曾採取或提起任何行動、法律程序、訟案、調查或問詢（頒佈、作出或建議，且並無存續尚未了結的任何法規、規例、索求或命令），而會導致建議事項或按照其條款實施建議事項屬無效、不可強制執行、非法或不切實可行（或者會就建議事項或按照其條款實施而施加任何重大不利的條件或責任）；(h)自公告日期起，本集團任何成員公司的業務、資產、財務或經營狀況、溢利或前景並未出現任何對本集團整體或建議事項造成重大影響的不利變動；第七部分解釋備忘錄–58–(i)相關方已取得或豁免本集團任何成員公司的任何現有合約責任下可能要求的有關建議事項以及股份撤回在聯交所上市的所有必要同意，且相關同意持續有效（如適用）；及(j)除涉及建議事項的實施外，股份未撤回在聯交所上市，且執行人員及╱或聯交所並未收到股份撤回或很可能撤回在聯交所上市的指示。

　　第七部分解釋備忘錄–60–6.收購守則規則2.10施加的額外規定除滿足上述公司法第86條之規定外，根據收購守則規則2.10，除非獲執行人員同意，否則計劃僅可於下列情況下實施：(a)計劃得到持有佔無利害關係計劃股東所持股份所附票數至少75%（親自或透過委任代表在法院會議上投出）的無利害關係計劃股東以投票表決方式批准；及(b)親自或透過委任代表出席法院會議並在會上投票的無利害關係計劃股東在法院會議上對批准計劃的決議案以投票表決方式投下的反對票的票數不超過全部無利害關係計劃股東所持全部股份所附票數的10%；7.本公司之股權架構下表載列於最後可行日期及緊隨建議事項完成後本公司之股權架構（假設建議事項完成前本公司之股權架構不會發生變動）：於最後可行日期緊隨建議事項完成後股份數目佔已發行股份總數之概約百分比股份數目佔已發行股份總數之概約百分比要約人(1)––879,468,00029.07要約人一致行動人士(2)不構成計劃之所持股份AdventGroupLimited(3)2,146,346,77370.932,146,346,77370.93構成計劃之所持股份Aminozzakeri先生（4、6）10,000,0000.33––小計：要約人及要約人一致行動人士2,156,346,77371.263,025,814,773100無利害關係計劃股東－林先生（5、6）213,0000.01––－其他869,255,00028.73––小計：無利害關係計劃股東869,468,00028.74––計劃股份總數(6)879,468,00029.07––股份總數3,025,814,773100.003,025,814,773100.00第七部分解釋備忘錄–61–附註：1.要約人由綠怡有限公司全資擁有，而該公司由郭先生及其配偶劉女士分別最終實益擁有50%及50%權益。

　　2.本集團經審核綜合財務報表本公司須於本計劃文件載列或提述(a)本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表（「二零二一年財務報表」）；(b)本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表（「二零二二年財務報表」）；(c)本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表（「二零二三年財務報表」）；(d)本集團截至二零二三年六月三十日止六個月的未經審核財務報表（「二零二三年中期財務報表」）及本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審核財務報表（「二零二四年中期財務報表」）所示的綜合財務狀況表、綜合現金流量表（如提供）及任何其他主要報表連同與理解上述財務資料有重大關係的相關已刊發財務報表附註。

　　JonesLangLaSalleCorporateAppraisalandAdvisoryLimited7/F,OneTaikooPlace979King’sRoad,HongKongtel+fax+CompanyLicenceNo.:C-030171仲量聯行企業評估及咨詢有限公司鰂魚涌英皇道979號太古坊一座7樓電話+傳线敬啟者：茲遵照閣下指示，對順誠控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（下文統稱「貴集團」）於中華人民共和國（「中國」）、美國、印尼、越南及孟加拉持有的物業權益進行估值，吾等確認，吾等曾進行視察以及作出有關查詢及調查，並取得吾等認為必要的有關進一步資料，以就有關物業權益於二零二四年七月三十一日（「估值日期」）的市值向閣下提供意見。

　　附錄二物業估值報告–II-6–估值概要簡稱：A部分：貴集團在中國持有的物業權益B部分：貴集團在美國持有的物業權益C部分：貴集團在印尼持有的物業權益D部分：貴集團在越南持有的物業權益E部分：貴集團在孟加拉持有的物業權益第一類：貴集團持有及佔用的物業權益第二類：貴集團持作投資的物業權益第三類：貴集團持作未來開發的物業權益「不適用」：無相關數據或不適用部分物業編號於估值日期現況下之市值於估值日期現況下之市值於估值日期現況下之市值於估值日期現況下之總市值第一類（美元）：第二類（美元）：第三類（美元）：合計（美元）：A部分112,800,00073,300,000不適用86,100,000B部分2至1471,985,00019,300,000不適用91,285,000C部分15至176,110,000不適用不適用6,110,000D部分18至22不適用不適用18,300,00018,300,000E部分23530,000不適用不適用530,000合計91,425,00092,600,00018,300,000202,325,000附註：1.由於缺少適當的業權證書，因此吾等認為第1號物業部分並無商業價值。

　　8.就本報告而言，該物業按其持有目的歸類為以下類別，吾等認為各類別於估值日期現況下之市值如下：類別總建築面積（平方米）於估值日期現況下之市值（美元）第一類－貴集團持有及佔用70,811.2512,800,000第二類－貴集團持作投資405,418.5473,300,000合計：476,229.7986,100,000附錄二物業估值報告–II-10–估值證書B部分－貴集團在美國持有的物業權益編號物業概況及年期佔用情況於估值日期現況下之市值美元2.4190EagleHillRoad,HighPoint,NorthCarolina27265,theUnitedStates該物業為一處現有的工業製造倉庫物業，位於北卡羅來納州高點市EagleHill路東側，包括一棟建築，可出租面積約為342,988平方英尺，興建於二零零二年。

　　附錄三一般資料–III-2–3.市價下表載列股份於(a)有關期間各個曆月的最後營業日；(b)最後未受干擾日；(c)最後交易日；及(d)最後可行日期在聯交所的收市價：每股股份收市價（港元）二零二四年一月三十一日0.200二零二四年二月二十九日0.184二零二四年三月二十八日0.144二零二四年四月三十日0.140二零二四年五月三十一日0.167二零二四年六月二十八日0.235二零二四年七月八日（即最後未受干擾日）0.270二零二四年七月九日（即最後交易日）0.320二零二四年七月三十一日0.455二零二四年八月三十日0.465二零二四年九月三十日（亦即最後可行日期）0.465於有關期間，股份於聯交所所報的最高收市價為於二零二四年九月三日的0.470港元，而股份於聯交所所報的最低收市價為於二零二四年四月十七日、二零二四年四月十八日及二零二四年四月十九日的0.121港元。

　　4.權益披露(a)董事於股份及相關股份的權益及淡倉截至最後可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或須記入根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的權益或淡倉，或根據上市規則項下的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所或根據收購守則須予以披露的權益或淡倉如下：股份權益董事姓名身份持有的已發行股份數目（好倉）佔本公司已發行股本百分比郭先生受控法團權益（附註）2,146,346,77370.93%附錄三一般資料–III-3–董事姓名身份持有的已發行股份數目（好倉）佔本公司已發行股本百分比劉女士受控法團權益（附註）2,146,346,77370.93%Aminozzakeri先生實益擁有人10,000,0000.33%林先生實益擁有人213,0000.01%附註：2,146,346,773股由AdventGroupLimited持有。

　　(b)主要股東於股份及相關股份的權益及淡倉截至最後可行日期，於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益及淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司存置之登記冊之權益及淡倉之股東（上文所披露有關本公司董事或最高行政人員之權益除外）如下：董事姓名身份持有的已發行股份數目（好倉）佔本公司已發行股本百分比MagnificentCapitalHoldingLimited受控法團權益（附註）2,146,346,77370.93%AdventGroupLimited實益擁有人2,146,346,77370.93%附錄三一般資料–III-4–附註：AdventGroupLimited由MagnificentCapitalHoldingLimited擁有70%權益及由郭先生若干家庭成員擁有30%權益。

　　截至最後可行日期：(a)概無本公司的附屬公司、本公司或本公司附屬公司的退休基金、根據收購守則「一致行動」定義第(5)類別被推定為與本公司一致行動的人士或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)類別屬本公司任何聯繫人的人士（惟不包括獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理）擁有或控制任何股份或有關任何股份的可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具；(b)概無本公司的股份或任何證券、任何股份或證券的可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具由任何與本公司有關聯的基金經理（獲豁免基金經理除外）全權管理；(c)本公司及董事概無借入或借出本公司的任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4；(d)除本附錄上文「權益披露」一節所披露者外，要約人或要約人一致行動人士概無擁有、控制或指示任何表決權及有關股份或任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具的權利；及(e)要約人及要約人一致行動人士概無借入或借出任何股份或與任何股份有關的任何可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具。

　　自要約期開始之日起至（包括）最後可行日期止期間：(a)概無本公司的附屬公司、本公司或本公司附屬公司的退休基金、根據收購守則「一致行動」定義第(5)類別被推定為與本公司一致行動的人士或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)類別屬本公司任何聯繫人的人士（惟不包括獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理）進行任何股份或有關任何股份的可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具的有價交易；(b)與本公司有關聯的基金經理（獲豁免基金經理除外）概無就任何股份或與任何股份有關的任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具進行任何有價交易；(c)概無任何曾與本公司訂立收購守則規則22註釋8所述類別之任何安排的人士、或與本公司或根據收購守則「一致行動」定義第(1)、(2)、(3)及(5)類別被推定為與本公司一致行動的人士或任何根據收購守則「聯繫人」定義第(2)、(3)及(4)類別屬本公司聯繫人的人士進行任何股份或有關任何股份的可轉換證券、認股權證、期權或衍生工具的有價交易。

　　與要約人訂立的有關建議事項的安排截至最後可行日期：(a)要約人與任何其他人士概無就轉讓、押記或質押根據建議事項將予收購的股份訂立任何協議、安排或諒解，且要約人無意將根據建議事項收購的任何股份轉讓、押記或質押予任何其他人士；(b)要約人或要約人一致行動人士概無接獲投票讚成或反對計劃之不可撤回承諾；附錄三一般資料–III-7–(c)要約人或任何要約人一致行動人士與任何其他人士之間概無就股份或要約人或任何要約人一致行動人士股份訂立可能對建議事項而言屬重大的收購守則規則22註釋8所述的安排（無論以期權、彌償或其他方式）；(d)要約人或任何要約人一致行動人士（作為一方）與任何董事、近期董事、股東或近期股東（作為另一方）之間概無訂有任何與建議事項有關或取決於建議事項的協議、安排或諒解（包括任何補償安排）；(e)要約人或任何要約人一致行動人士概無訂立任何涉及其可能會或可能不會援引或尋求援引建議事項先決條件或條件的情況的協議或安排；及(f)(a)任何股東與(b)要約人或要約人一致行動人士之間概無訂立任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）。

　　附錄三一般資料–III-8–9.服務合約除下文披露者外，截至最後可行日期，概無董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立任何服務合約，而有關服務合約(a)（包括連續性及固定期限合約）於要約期開始前6個月內已訂立或修訂；(b)為通知期達12個月或以上的連續性合約；或(c)為期限超過12個月（無論通知期長短）的固定期限合約：董事姓名服務合約日期服務合約期限及到期日應付固定薪酬金額（不包括養老金支付安排）根據服務合約應付的可變薪酬金額林鴻光先生2024年3月21日初始期限為3年，自2024年3月21日起至2027年3月20日每年240,000港元不適用10.重大合約自緊接要約期開始之日前兩年起直至最後可行日期止（包括當日）期間內，本集團成員公司概無訂立任何重大合約（於本集團任何成員公司進行或擬進行之日常業務過程中訂立之合約除外）。

　　11.專家及同意書於本計劃文件內曾提供建議的專家的資格如下：名稱資格星展亞洲融資有限公司根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團附錄三一般資料–III-9–名稱資格華富建業企業融資有限公司根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團仲量聯行企業評估及諮詢有限公司物業估值師北京大成律師事務所上海分所有關中國法律的法律顧問HanafiahPonggawa&Partners有關印尼法律的法律顧問西村朝日律師事務所（越南）胡志明市分所有關越南法律的法律顧問MNABarristers&Advocates有關孟加拉法律的法律顧問上述專家各自已就刊發本計劃文件發出同意書，同意分別以當中所載的形式及涵義載入其意見、報告及╱或函件全文（視情況而定）及╱或引述其名稱及╱或意見、報告及╱或函件（視情況而定），且迄今並無撤回其同意書。

　　附錄三一般資料–III-11–13.展示文件自本計劃文件日期起，直至（及包括）生效日期或本計劃失效或撤回日期（以較早者為準），下列文件的副本可在本公司網站()及證監會網站()查閱：(a)要約人的組織章程細則；(b)本公司的組織章程大綱及細則；(c)本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度各年的年報，以及本公司截至2023年及2024年6月30日止六個月的中期報告；(d)董事會函件，其全文載於本計劃文件「董事會函件」一節；(e)獨立董事委員會函件，其全文載於本計劃文件「獨立董事委員會函件」一節；(f)獨立財務顧問函件，其全文載於本計劃文件「獨立財務顧問函件」一節；(g)仲量聯行企業評估及諮詢有限公司關於本集團物業權益的物業估值報告，其全文載於本計劃文件附錄二；(h)本計劃文件附錄三中「9.服務合約」一節所述的服務合約；(i)本計劃文件附錄三中「11.專家及同意書」一節所述的書面同意書；及(j)本計劃文件。

　　附錄四計劃安排–IV-1–於開曼群島院金融服務部案件編號：FSD216–2024(IKJ)有關公司法（2023年修訂版）第15及86條及有關院規則1995年第102號命令及有關順誠控股有限公司順誠控股有限公司與計劃股東（定義見下文）訂立之計劃安排(A)在本計劃安排中，除非與主題或文義不一致，否則下列詞語應分別具有所對應之含義：「一致行動」指具有收購守則所賦予的涵義，「一致行動人士」應據此解釋「AdventGroupLimited」指AdventGroupLimited，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由MagnificentCapitalHoldingLimited及郭先生的若干家庭成員分別擁有70%及30%。

　　MagnificentCapitalHoldingLimited由郭先生及其配偶劉女士分別擁有50%及50%「董事會」指董事會附錄四計劃安排–IV-2–「營業日」指聯交所開放進行業務交易的日子「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）「本公司」指順誠控股有限公司*，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00531)「條件」指本計劃文件解釋備忘錄中「3.建議事項及計劃的條件」一段所載建議事項及計劃的條件「法院會議」指按院指示而將於二零二四年十月二十一日（星期一）上午十一時正（香港時間）假座香港金鐘金鐘道95號統一中心10樓召開的計劃股東會議或其任何續會，會上將就計劃（不論有否修訂）進行投票表決，會議通告載於本計劃文件附錄五「星展亞洲融資」指星展亞洲融資有限公司，由證監會批准根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為建議事項要約人的財務顧問「董事」指本公司董事「無利害關係計劃股東」指除要約人及其一致行動人士以外的所有股東「生效日期」指計劃根據公司法生效的日期「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或其任何代表附錄四計劃安排–IV-3–「院」指開曼群島院「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「獨立董事委員會」指獨立董事委員會，成員包括郭明鑑先生、劉紹基先生、吳綏宇先生及林鴻光先生（均為獨立非執行董事），由董事會成立以就建議事項及計劃向無利害關係計劃股東提供推薦建議「獨立財務顧問」指華富建業企業融資有限公司，就建議事項及計劃擔任獨立董事委員會的獨立財務顧問「最後可行日期」指二零二四年九月三十日，即為確定本計劃文件所載若干資料的最後可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂「最後截止日期」指二零二五年一月三十一日或要約人及本公司可能書面協定或在適用的範圍內院就要約人或本公司的申請可能指示且在任何情況下須經執行人員許可的較後日期「Aminozzakeri先生」指MohamadAMINOZZAKERI先生，執行董事「郭先生」指郭山輝先生，本公司主席兼執行董事「劉女士」指劉宜美女士，本公司副主席兼執行董事附錄四計劃安排–IV-4–「要約人」指富山（香港）有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，由郭先生及其配偶劉女士分別最終實益擁有50%及50%權益「要約人一致行動人士」指要約人的一致行動人士或被推定為其一致行動人士，包括但不限於(a)郭先生、劉女士、GreenBlissLimited、AdventGroupLimited及MagnificentCapitalHoldingLimited；及(b)Aminozzakeri先生「要約價」指要約人根據計劃就每股已註銷及剔除的計劃股份以現金向計劃股東應付0.480港元的代價「建議事項」指根據條款並在條件規限下，要約人透過計劃將本公司私有化之建議「計劃」指本公司與計劃股東根據公司法第86條擬提呈的協議安排（受條件所規限），涉及註銷及剔除所有計劃股份，同時將本公司股本中之已發行股份數目恢復至註銷及剔除計劃股份前之數目，並作出或受限於院可能批准或施加之任何修改、增補或條件「計劃文件」指本綜合計劃文件，包括本文所載由本公司和要約人聯合發佈的函件、聲明、附錄及通告「計劃記錄日期」指二零二四年十一月五日（星期二）或已向股東公佈之其他日期，即釐定計劃項下之計劃股東享有權利之記錄日期附錄四計劃安排–IV-5–「計劃股份」指於計劃記錄日期已發行的股份，由要約人及要約人一致行動人士（不包括Aminozzakeri先生）直接或間接持有的股份除外「計劃股東」指於計劃記錄日期之計劃股份的登記持有人「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修訂「股份」指本公司股本中每股面值0.05美元之普通股「股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司，為本公司的香港股份過戶登記分處「股東」指股份登記持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指證監會發佈的公司收購及合併守則，經不時修訂*僅供識別(B)於本計劃內，除非文義另有所指或另行明確規定，否則：(a)凡提述部分、條款和分條款，即分別提述本計劃的部分、條款和分條款；(b)凡提述「人士」，包括個人、商號、合夥企業、公司、法人團體、非法人團體或任何州或州機構；(c)凡提述法規、法律條文、成文法或附屬立法，均包括其後不時修改、修訂或重新制定的法規、法律條文、成文法或附屬立法；(d)凡提述協議、契約或文件，亦應視為指該協議、契約或文件不時（全部或部分）進行的修訂、補充、重述、核實、替換和╱或更替，以及據此簽署的任何協議、契約或文件；(e)意指單數的詞彙包含複數的涵義，反之亦然；意指一種性別的詞彙包含所有性別；(f)各部分、條款和分條款的標題僅為便於參考，不影響本計劃的解釋；及(g)凡提述時間，均指香港時間。